如果说1934年的世界杯还只是被笼罩在法西斯的阴影里，那么1938年世界杯就已经能够闻到战争的硝烟了。这是二战前的最后一届世界杯，上届比赛第四名奥地利已经被德国吞并，失去参赛资格；德国队则要集体行纳粹礼才能开始比赛。但在那段黑暗而压抑的日子里，我们还有皮奥拉，还有梅阿查，还有世界杯，还有足球。这一年，意大利队在法国再次捧起金杯，成为首支卫冕世界杯冠军的球队。
法国和阿根廷都向国际足联提交了申办1938年世界杯的申请，法国人借着国际足联主席雷米特是法国人，近水楼台先得月，拿走了主办权。阿根廷人极为不满，他们认为欧洲不应该连续两届举办世界杯，一怒之下拒绝参赛。乌拉圭对第一届世界杯中欧洲队的缺席还没消气，也没有参赛。此外，西班牙内战爆发，国内遭到极大破坏，根本没法组建一支像样的球队参赛，而美国队虽然有参赛意愿，但因为球队里的英国雇佣球员拒绝在星期日比赛，不得不退出世界杯。
1938年世界杯开始做出了一个新规定，东道主和卫冕冠军不需参加预选赛，可直接进入决赛圈。尽管战争阴云笼罩，本届世界杯的预选赛阶段还是吸引了35支球队参赛，按照地区划分为11个小组进行预选赛，决出14支队伍，再加上上届冠军意大利和东道主法国，总共16支球队进入决赛圈。而实际上，由于乌拉圭。英格兰等国继续拒绝参赛，奥地利在预选赛突围后被德国占领，国际足联找来古巴与荷属东印度群岛顶替，阿根廷退赛也发生在预选赛后，因此只有15支球队参加本届世界杯。其中，被国际足联临时拉来凑数的荷属东印度群岛就是今天的印度尼西亚，成为了第一支出现在世界杯赛场上的亚洲球队。
1938年世界杯时二战前足坛的最后一次盛会，因为战争，第四届世界杯一直到1950年才举办。
1938年6月4日，德国和瑞士之间的小组赛成为第三届法国世界杯的揭幕战，这就是当年著名的瑞士小国掀翻“奥德帝国”。此时的德国在希特勒的独裁统治下，他已经侵占了整个奥地利，也把许多奥利地的优秀运动员归入德国队。尽管这一举动引来各方指责，原来的德国队领队都辞职以示抗议，但显然希特勒并未改变主意。于是，8名奥地利球员穿着印有法西斯字样的球衣，在德国国歌声中进入比赛场地，加时赛结束，两队还是1-1战平。瑞士队认为，仓促集结的德国队还没有把德奥两边的队员完全整合，自己完全可以坚持阵地战。6月9日，两队重赛。“奥德帝国”场上的8名奥地利队员完全是消极作战，队伍根本没有配合，瑞士4-2战胜对手。这场胜利很快成为了轰动的大新闻，巴黎全城都在为德国队的失败欢呼，媒体将之称为世界杯赛的胜利，足球技术击败希特勒法西斯政治的胜利。
本届世界杯，巴西是最大热门，他们拥有惊人的天赋和技巧，当时《巴黎竞赛》的一位法国记者曾描述有精湛技艺的巴西队为“有五条腿的怪兽”。巴西前锋莱昂达尼斯凭借8粒进球当选最佳射手，在巴西6-5击败波兰的比赛中，因为场地太过泥泞，莱昂尼达斯干脆光脚射门，还打进了一球，人称“黑钻石”。桑巴军团在小组赛毫无疑问地顺利出线，在1/4决赛时，他们和捷克斯洛伐克上演了世界杯史上著名却不太光彩的波尔多血战。在法国的波尔多球场，比赛刚开始，捷克斯洛伐克队就将一名巴西队员打倒在地，巴西队当然群起反击，直接脱下脚上的球鞋打向捷克球员。混战中，捷克队员连场边的长条板凳都顺手抡了起来，正中巴西队员普尼拉卡，普尼拉卡用左手一挡，当场骨折。随后场面越发火爆，巴西人完全被惹火，足球场变身拳击台，知道法国出动30名警察进场拉开了双方球员。在接下来的比赛中，巴西率先破门，捷克斯洛伐克随后扳平，每进一球，就会引发一场拳脚混战。捷克扳平比分的那一球招致巴西潮水般的袭击，三名捷克球员重伤，五名轻伤，两名巴西球员被罚下场。就这样直到比赛结束，比分依旧是1-1，重赛时，巴西2-1击败捷克斯洛伐克晋级。在半决赛面对意大利，巴西主帅皮门塔却犯下了致命错误，雪藏了莱昂尼达斯和队内另一核心球员蒂姆，声称要把致命射手留到决赛时用，最终巴西1-2负于卫冕冠军，止步四强。
半决赛击败了强劲对手的意大利队闯进决赛，4-2击败匈牙利队捧杯。决赛前，墨索里尼给意大利队拍来电报：“胜利就重奖，失败就去死。”匈牙利门将赛后开玩笑说：“我们输掉了一场比赛，但救了22个人的命。”实事求是地说，这一次意大利夺冠，还真不像上届一样靠着墨索里尼的里应外合，而是凭了真本事。防守向来是意大利队的强项，本届比赛，除了梅阿查，蓝衣军团还拥有皮奥拉这样的强力攻击手。皮奥拉是首位在世界杯决赛中打进1球以上的球员，1938年世界杯是他的巅峰时期，贡献了5粒进球。如果不是战争导致世界杯的暂时终端，意大利人的数据也许会更加难以逾越。
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